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收购]奥玛仕国际:有关涉及特别授权发行代价股份收购晓宏投资有
* 来源 :http://www.greensweatergirl.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-01-26 05:20 * 浏览 :

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容

  茲提述奧瑪仕國際控股有限公司(「本公司」)日期為二零一七年七月十八日,內容有關收

  購事項的買賣協議之公告(「該公告」)。除文義另有所指外,本公告所用詞彙與該公告所

  經過進一步公平磋商,董事會宣佈在二零一七年八月十五日(聯交所交易時段後),買

  方,賣方及目標公司訂立補充協議(「補充協議」)修改某些買賣協議條款條件。補充協議

  根據補充協議,賣方向本公司承諾及保證目標集團截至二零一八年三月三十一日止年度的

  除稅後溢利淨額(扣除非經常項目、一次性項目、就債務收回或撥回的任何金額或任何其

  他撥備)(「二零一八財年溢利淨額」)將不少於4.91百萬港元(根據香港公認會計原則編製)

  。倘二零一八財年的溢利淨額少於4.91百萬港元,賣方應向買方彌償按以下方式計算的補

  為免生疑,倘目標公司錄得綜合虧損淨額,二零一八財年溢利淨額應被視為零(0)。

  二零一八年補償金額應以現金結算及應由各賣方於目標集團製作截至二零一八年三月三

  二零一八財年溢利淨額應於保證期間後兩(2)個月內或共同協定的任何其他日期根據經本

  根據補充協議,賣方向本公司承諾及保證目標集團於二零一八年四月一日至二零一九年

  三月三十一日期間訂立具法律效力的合約總金額將不少於6百萬港元(「二零一九年保證

  業績」)。倘目標集團於二零一八年四月一日至二零一九年三月三十一日期間訂立的合約

  金額少於6百萬港元(需由本公司法律顧問確認),賣方將向買方彌償以下方式計算的補償

  B=目標集團於二零一八年四月一日至二零一九年三月三十一日期間訂立的合約金額

  二零一九年補償金額應以現金結算及應由各賣方於目標集團製作截至二零一九年三月三

  除補充協議另有明確規定外,「買賣協議」的所有其他條款及條件均保持不變,且具有完

  本公司將通過正式公告和下期的年度報告知會各股東和潛在投資者(i)二零一八年保證溢

  及╱或二零一九年保證業績不達標,公司如何強制賣方根據買賣協議履行其義務(由補充

  經本集團與賣方於訂立買賣協議後進行進一步磋商,賣方有意作出(i)二零一八年溢利淨

  額保證及(ii)二零一九年業績保證,這並非收購交易的強制條款,亦非訂約方於訂立買賣

  協議時考慮之條款,亦為賣方在本公司不產生任何其他成本的情況下有意向本公司提供

  的可能最佳條款。由於本公司毋須就該等保證產生任何其他成本,例如作出有利於賣方

  在二零一七年八月八日,本公司收到申楠(澳門)投資有限公司(本公司的主要股東,於本

  公告日期持有67,743,000股份,佔已發行股本總額約11%)的法律代表就收購事項提出若

  下文載列基於目標集團管理層提供的目標集團根據香港公認會計原則編製的截至二

  零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止財政年度以及截至二零一七年

  於過往兩個年度,目標集團處於制定業務策略及識別目標客戶的發展初期。大部分

  開支乃因(i)研究及分析手機應用程式行業趨勢;(ii)開發手機應用程式的樣品;及

  (iii)向業內推廣最核心的營銷開支產生。與潛在客戶進行多次磋商及溝通並對資訊

  科技解決方案進行測試及改進後,目標集團開始成功活動若干目標客戶(包括若干

  於本公告日期,目標集團擁有12名員工。據目標集團管理層告知,由於虛擬現實╱

  擴增實境技術及相關應用迅猛發展(誠如多家第三方市場調研機構所表明),收入及

  客戶訂單近年來錄得快速增長,目標集團的收入自截至二零一六年三月三十一日止

  年度的約53,500港元大幅躍升至截至二零一七年三月三十一日止年度的約1.41百萬

  戶訂立2份意向書,潛在合約金額為1.6百萬港元。於已落實委聘中,(i)其中7項已於

  本公告日期完成,確認收益約2.2百萬港元;及(ii)其中3項目仍在進行中,於本公告

  日期確認進度收益約1.10百萬港元。將完成的尚未完成合約金額為超過4百萬港元。

  團錄得(i)收益約2.3百萬港元;及(ii)除稅後純利約1.5百萬港元;及

  此外,由於代價將透過配發及發行代價股份及承兌票據支付,故收購事項無須即時

  基於上述因素,其中包括,(i)已落實委聘,(ii)賣方及目標集團的主要人員提供二零

  一八年保證溢利、二零一九年保證業績及5年承諾,(iii)截至二零一七年六月三十日

  止三個月的正面收益記錄,董事會認為買賣協議之條款屬公平合理及收購事項符合

  以代價63,500,000港元收購一個虧損及投機性的投資屬不合理及目標集團的評估模

  代價乃由買賣協議的訂約方經考慮(其中包括)(i)虛擬現實(「虛擬現實」)及擴增實

  本公司管理層理解獨立估值師已考慮惟未採用的貼現現金流量法及資產基礎法等其

  他估值方法。由於目標集團所得的收益整體上按項目基準產生並屬非經常性質,採

  用貼現現金流量法受應用假設、現金流量預測及貼現率的;而目標集團的價值

  並非屬重資產類型且其經營已產生正數收入,因此資產基礎估值方法並不適用。此

  外,鑒於(i)目標集團已與客戶訂立若干總合約金額超過7百萬港元的具法律效力的

  合同;(ii)賣方已提供二零一八年保證溢利;(iii)目標集團於截至二零一七年六月三

  十日止三個月錄得除稅後溢利約1.5百萬港元;(iv)董事會認為最核心於截至二零一

  八年三月三十一日止年度實現4.91百萬港元之溢利屬合理;及(v)獨立估值師經計及

  目標集團為私人公司的情況而採用25%的市場流通性折讓,董事會認為,經參考可

  資比較公司的整體市盈率後進行的估值,能為具有類似業務的上市公司的估值倍數

  與獨立估值師討論後,董事會已了解選定香港公眾公司為可資比較公司的原因主要

  為(i)目標集團主要業務的;及(ii)收購方上市的交易所所在。首先,目標集

  團的業務所載為香港而可資比較公司亦是如此;其次,由於本公司乃於香港上

  市,其應表現出相似的投資偏好或相同的投資習慣,這表現為彼等各自的市盈率倍

  數;據此,多間於聯交所上市的公眾公司應為本次定價行為的相對適當的代表。因

  此,可資比較公司的甄選標準應首先定位為於聯交所上市的所有股票及定位為與目

  標集團的業務板塊相匹配的應用程式軟件板塊(「應用程式軟件行業」),而由於相

  同板塊的不同公司會存在輕微差別,故將根據目標集團的多個業務線的業務性質進

  甄選標準將不可避免地傾向於相對「大型」的公司,原因為大型參與者更受市場關注

  及受到股權分析的密切監察,因此能夠獲得預測盈利。董事認同獨立估值師,認為

  倘不計及極端的可資比較公司(原因為其會扭曲本假設性分析)及僅就此而言,市值

  言,應用程式軟件板塊的遠期市盈率的最低值為11及最高值為39.7,平均數為22.04

  及中位數為17.5。倘不計及具備最大市值的極端數據,市盈率的中位數將為17及在

  大多數情況下差距並不明顯。此外,所得出的遠期市盈率實際上位於第一四分位數

  (14.758)與平均數(22.04)之間。經扣除缺乏市場流通性之折讓25%,最終的市盈率

  實際上低於有關公眾公司數據的第一四分位數。因此,董事會認為使用較目標集團

  於完成後,本公司及目標集團並無意願或計劃透過任何實體賭場及在線賭場推出任

  本集團主要從事投資控股及投資於高端客戶群之博彩及娛樂相關業務。董事不斷評

  估本集團現有的業務策略,以最大限度地運用其資源,並提升其整體業績及實現投

  資多元化。董事認為,於完成時及就長遠而言,收購事項會讓本集團擁有最先進的

  擴增實境╱虛擬現實技術及研發能力,作為其戰略的一部分,憑藉其於娛樂場及娛

  樂業務的專業知識,把握機遇擴張本集團於擴增實境╱虛擬現實應用程式及娛樂平

  台的娛樂業務。此外,收購事項讓本公司可以透過擴增實境╱虛擬現實技術把業務

  擴展至模擬娛樂場博彩。於完成時,本公司將可獲得協同效應,且憑藉其於博彩及

  本公司經代價股份擴大後已發行股本總額之約9.80%。因此,並無賣方將於完成後

  為使股東擁有額外的有關收購事項的資料以作出知情評估,以下文件將於寄發有關

  收購事項之通函(「通函」)當日至股東特別大會日期(包括該日)正常營業時間在本

  基於上述因素,董事會認為關注已經充分處理且認為買賣協議之條款屬公平合理及

  於本公告日期,吳文新先生(兼行政總裁)及吳慧儀女士為本公司執行董事;以及楊